테슬라 스톡옵션 무효 판결의 입법적·법리적 시사점 > 보고서

- 미국 델라웨어 주 법원, 완전한 공정성(entire fairness) 법리에 기초해 일론 머스크가 받은 대규모 스톡옵션 무효로 판단

- 미국 판례법은 이해상충 위험이 높은 자기거래나 지배주주 관련 거래에 관해서는 경영판단에 대한 존중을 배제하고, 절차적·실체적으로 ‘완전한 공정성’을 요구하는 동시에 입증책임을 피고에게로 전환시킴

- 국내에서도 이해상충 위험을 고려해 완전한 공정성을 입법적·법리적으로 도입해야

경제개혁연구소는 5월 7일 경제개혁리포트 2025-03호 「테슬라 스톡옵션 무효 판결의 입법적·법리적 시사점」을 발표했다. 보고서의 주요 내용은 다음 <요약>과 같다.

<요약>

○ 본 보고서는 테슬라가 일론 머스크(이하 ‘머스크’)에게 부여했던 2018년 스톡옵션이 델라웨어 주 형평법원(court of chancery)에서 무효로 판단된 사건(이하 ‘대상 판결’)을 살펴보고, 법리적·제도적 시사점을 제시한다.

○ 대상 판결은 머스크는 지배주주이므로, 그에게 부여된 스톡옵션이 정당하려면, 판례법상 강화된 심사기준인 ‘완전한 공정성(entire fairness)’을 충족해야 한다고 판단했다. 한편, 델라웨어 주 판례법은 이른바 이중보호장치(독립적인 특별위원회 승인 및 소수주주 과반결의)를 유효하게 갖출 경우 완전한 공정성을 적용하지 않고, 경영판단원칙으로 심사기준을 완화한다. 테슬라도 이중보호장치에 따른 승인을 모두 거쳤음을 주장했다. 그러나 대상 판결은 특별위원회가 독립적이지 못했고, 소수주주에게 충분한 정보가 제공되지 않은 채 주주총회 승인이 이루어졌다는 등의 이유로 이중보호장치의 유효성을 인정하지 않았다. 이에 따라, 완전한 공정성이 심사기준으로 적용됐다.

○ 대상 판결은 특별위원회 주요 구성원의 독립성 결여, 머스크가 특별위원회 논의를 사실상 좌우했던 정황 및 승인 과정의 문제점 등을 근거로 절차적 공정성을 인정하지 않았다. 나아가 성과 목표에 비해 전례가 없을 정도로 막대한 규모였던 2018년 스톡옵션은 가격(가치) 공정성도 인정될 수 없다고 판단했다. 이에 따라, 동 스톡옵션은 2024. 1. 완전한 공정성을 충족하지 못해 무효로 판단되었다.

○ 테슬라는 대상 판결 직후 별도 위원회를 구성해 2018년 스톡옵션을 재검토하고, 주주총회에서 재승인을 얻었다. 테슬라는 이를 근거로 스톡옵션은 유효하고, 대상 판결이 정정돼야 한다고 주장했다. 그러나 같은 재판부는 2024. 12. 판결이 종결된 이후에 새롭게 형성된 증거를 근거로 기존 결론을 수정할 수 없고, 주주총회 가결만으로 이미 무효로 판단된 스톡옵션에 대한 승인 효과를 인정할 수 없다고 판단했다. 대상 판결은 테슬라 측 항소로 현재 델라웨어 주 대법원에서 재판이 진행 중이다.

○ 우리나라 판례는 완전한 공정성과 같은 기준을 적용한 예가 없고, 이해상충 위험에 따라 사법심사 강도를 다르게 할 수 있다는 법리도 형성되어 있지 않다. 사업기회유용이 쟁점이 된 첫 사건이었던 광주신세계 주주대표소송(대법원 2013. 9. 12. 선고 2011다57869 판결)에서 대법원이 제시했던 법리에 비추어 볼 때, 이해상충 위험이 있는 거래에 대해서도 사실상 경영판단원칙에 기초한 심사가 이루어지고 있다. 입법적으로도 지배주주 관련 거래에 보다 높은 수준의 공정성을 요구하거나, 거래 공정성을 보호하기 위한 별도의 승인 장치를 두고 있지 않다. 이러한 제도적 환경에서는 이해상충 위험이 높은 거래라고 해서 이사회 구성원이 특별히 더 적극적인 주의의무를 기울일 것을 기대하기가 어렵다.

○ 국내에서도 이해상충 가능성이 높은 자기거래나 지배주주 관련 거래에 대해 완전한 공정성을 도입해야 한다. 미국과 달리 성문법 국가인 우리나라는 기본적으로 입법적 개선을 시도하는 것이 바람직하다. 즉, 자기거래, 지배주주 관련 이해상충 거래에서 이사회는 절차적 공정성과 거래 조건에 관한 실체적 공정성을 모두 확보해야 할 법률상 의무가 있음을 명시하고, 그 입증책임을 회사나 이사가 부담하도록 정할 수 있다. 다만, 이중보호장치(독립적인 특별위원회와 소수주주 과반결의)를 유효하게 거친 경우 거래 공정성을 추정하거나, 입증책임을 다시 원고에게 부담시킬 수 있을 것이다.

○ 이중보호장치의 실효성을 담보하기 위해서는 ① 특별위원회가 독립성을 갖추고 충분한 권한을 보장받도록 해야 하고, ② 소수주주 과반결의는 충분한 정보 제공하에 이루어지도록 제도적 뒷받침이 필요하다.

○ 입법적 개선과 별개로, 법원이 이사의 선관주의의무나 충실의무를 자기거래, 지배주주가 관련된 이해상충 거래에 한해 보다 적극적으로 해석하는 것은 충분히 가능하다. 나아가 지배주주가 행사할 수 있는 사실상의 영향력, 이해상충 위험을 근거로 공해소송이나 의료과오소송에서 원용된 ‘개연성 이론’이 적용될 수 있다. 이 경우 임무해태의 개연성을 일반적으로 인정함으로써 입증책임을 완화할 수 있다.

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- 미국 델라웨어 주 법원, 완전한 공정성(entire fairness) 법리에 기초해 일론 머스크가 받은 대규모 스톡옵션 무효로 판단

- 미국 판례법은 이해상충 위험이 높은 자기거래나 지배주주 관련 거래에 관해서는 경영판단에 대한 존중을 배제하고, 절차적·실체적으로 ‘완전한 공정성’을 요구하는 동시에 입증책임을 피고에게로 전환시킴

- 국내에서도 이해상충 위험을 고려해 완전한 공정성을 입법적·법리적으로 도입해야

경제개혁연구소는 5월 7일 경제개혁리포트 2025-03호 「테슬라 스톡옵션 무효 판결의 입법적·법리적 시사점」을 발표했다. 보고서의 주요 내용은 다음 <요약>과 같다.

<요약>

○ 본 보고서는 테슬라가 일론 머스크(이하 ‘머스크’)에게 부여했던 2018년 스톡옵션이 델라웨어 주 형평법원(court of chancery)에서 무효로 판단된 사건(이하 ‘대상 판결’)을 살펴보고, 법리적·제도적 시사점을 제시한다.

○ 대상 판결은 머스크는 지배주주이므로, 그에게 부여된 스톡옵션이 정당하려면, 판례법상 강화된 심사기준인 ‘완전한 공정성(entire fairness)’을 충족해야 한다고 판단했다. 한편, 델라웨어 주 판례법은 이른바 이중보호장치(독립적인 특별위원회 승인 및 소수주주 과반결의)를 유효하게 갖출 경우 완전한 공정성을 적용하지 않고, 경영판단원칙으로 심사기준을 완화한다. 테슬라도 이중보호장치에 따른 승인을 모두 거쳤음을 주장했다. 그러나 대상 판결은 특별위원회가 독립적이지 못했고, 소수주주에게 충분한 정보가 제공되지 않은 채 주주총회 승인이 이루어졌다는 등의 이유로 이중보호장치의 유효성을 인정하지 않았다. 이에 따라, 완전한 공정성이 심사기준으로 적용됐다.

○ 대상 판결은 특별위원회 주요 구성원의 독립성 결여, 머스크가 특별위원회 논의를 사실상 좌우했던 정황 및 승인 과정의 문제점 등을 근거로 절차적 공정성을 인정하지 않았다. 나아가 성과 목표에 비해 전례가 없을 정도로 막대한 규모였던 2018년 스톡옵션은 가격(가치) 공정성도 인정될 수 없다고 판단했다. 이에 따라, 동 스톡옵션은 2024. 1. 완전한 공정성을 충족하지 못해 무효로 판단되었다.

○ 테슬라는 대상 판결 직후 별도 위원회를 구성해 2018년 스톡옵션을 재검토하고, 주주총회에서 재승인을 얻었다. 테슬라는 이를 근거로 스톡옵션은 유효하고, 대상 판결이 정정돼야 한다고 주장했다. 그러나 같은 재판부는 2024. 12. 판결이 종결된 이후에 새롭게 형성된 증거를 근거로 기존 결론을 수정할 수 없고, 주주총회 가결만으로 이미 무효로 판단된 스톡옵션에 대한 승인 효과를 인정할 수 없다고 판단했다. 대상 판결은 테슬라 측 항소로 현재 델라웨어 주 대법원에서 재판이 진행 중이다.

○ 우리나라 판례는 완전한 공정성과 같은 기준을 적용한 예가 없고, 이해상충 위험에 따라 사법심사 강도를 다르게 할 수 있다는 법리도 형성되어 있지 않다. 사업기회유용이 쟁점이 된 첫 사건이었던 광주신세계 주주대표소송(대법원 2013. 9. 12. 선고 2011다57869 판결)에서 대법원이 제시했던 법리에 비추어 볼 때, 이해상충 위험이 있는 거래에 대해서도 사실상 경영판단원칙에 기초한 심사가 이루어지고 있다. 입법적으로도 지배주주 관련 거래에 보다 높은 수준의 공정성을 요구하거나, 거래 공정성을 보호하기 위한 별도의 승인 장치를 두고 있지 않다. 이러한 제도적 환경에서는 이해상충 위험이 높은 거래라고 해서 이사회 구성원이 특별히 더 적극적인 주의의무를 기울일 것을 기대하기가 어렵다.

○ 국내에서도 이해상충 가능성이 높은 자기거래나 지배주주 관련 거래에 대해 완전한 공정성을 도입해야 한다. 미국과 달리 성문법 국가인 우리나라는 기본적으로 입법적 개선을 시도하는 것이 바람직하다. 즉, 자기거래, 지배주주 관련 이해상충 거래에서 이사회는 절차적 공정성과 거래 조건에 관한 실체적 공정성을 모두 확보해야 할 법률상 의무가 있음을 명시하고, 그 입증책임을 회사나 이사가 부담하도록 정할 수 있다. 다만, 이중보호장치(독립적인 특별위원회와 소수주주 과반결의)를 유효하게 거친 경우 거래 공정성을 추정하거나, 입증책임을 다시 원고에게 부담시킬 수 있을 것이다.

○ 이중보호장치의 실효성을 담보하기 위해서는 ① 특별위원회가 독립성을 갖추고 충분한 권한을 보장받도록 해야 하고, ② 소수주주 과반결의는 충분한 정보 제공하에 이루어지도록 제도적 뒷받침이 필요하다.

○ 입법적 개선과 별개로, 법원이 이사의 선관주의의무나 충실의무를 자기거래, 지배주주가 관련된 이해상충 거래에 한해 보다 적극적으로 해석하는 것은 충분히 가능하다. 나아가 지배주주가 행사할 수 있는 사실상의 영향력, 이해상충 위험을 근거로 공해소송이나 의료과오소송에서 원용된 ‘개연성 이론’이 적용될 수 있다. 이 경우 임무해태의 개연성을 일반적으로 인정함으로써 입증책임을 완화할 수 있다.

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